Cégelapítás telefonon (06) 30 748 1536
Cégbejegyzés
 

Korlátolt felelősségű társaság, KFT.

 A KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG

Az alábbiakban a korlátolt felelősségű társasággal kapcsolatos alapfogalmakat és legfontosabb jogszabályi rendelkezéseket gyűjtöttük össze, melyek ismerete szükséges az alapítani kívánt gazdasági társaság cégformájának és a létesítő okirat rendelkezéseinek meghatározásánál.

„A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével (jegyzett tőkével) alakul és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni hozzájárulás szolgáltatására terjed ki. A társaság kötelezettségeiért – a törvényben meghatározott kivétellel – a tag nem felel.” 2006. évi IV. törvény 111. § (1) bekezdés

A létesítő okiratban meg kell határozni:

  • „a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
  • b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
  • c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
  • d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
  • e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
  • f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
  • g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
  • h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.” (2006. évi IV. tv. 12. § (1) bekezdés)

A kft. társasági szerződésében a fentieken túlmenően meg kell határozni:

az egyes tagok törzsbetéteinek mértékét,

a szavazati jog mértékét.

A társasági szerződés alakszerűségére vonatkozó fontos előírás, hogy a társasági szerződést közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni és azt valamennyi alapító tagnak aláírásával kell ellátnia.

A kft. cégneve

A cégnévnek legalább a vezérszót és a választott cégforma megnevezését („korlátolt felelősségű társaság” vagy annak rövidítése „kft.”) kell tartalmaznia. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll, a vezérszó elősegíti a cég azonosítását (pl.: Vezérszó Kft.) A cégnévnek különböznie kell az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől.  Fontosnak tartjuk megjegyezni, hogy ezen rendelkezés nem csupán a cégnevek szószerinti teljes névazonosságának tilalmát jelenti, ugyanis a cégnévnek nemcsak a többi cégnévtől történő megkülönböztetésre kell alkalmasnak lennie, hanem a cégnevek összetéveszthetőségét is ki kell küszöbölnie.

A kiválasztott cégnevet itt ellenőrizheti: LINK

A kft. székhelye

A cég székhelye a cég bejegyzett irodája, a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie a cégalapítást követően.

A kft. telephelye(i)

A telephely a cég tevékenység gyakorlásának olyan tartós, önállósult üzleti letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen (címen), de a székhellyel azonos településen található.) Telephely megadása nem kötelező tartalmi eleme a létesítő okiratnak.

A kft. fióktelepe(i)

A cég fióktelepe olyan telephely, amely más településen, illetve más országban van, mint a cég székhelye. Fióktelep megadása nem kötelező tartalmi eleme a létesítő okiratnak.

A kft. tevékenységei (tevékenységi kör)

A gazdasági társaság „főprofiljába” tartozó tevékenység a társaság főtevékenysége.  A társaság létesítő okiratában és cégadataiban kizárólag egy főtevékenység feltüntetésére van lehetőség. A társaság a főtevékenységen kívül folytathat más olyan tevékenységet is, amelyet jogszabály nem tilt.

Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.

Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.

A kft. vagyona (törzstőke), a tagok vagyoni hozzájárulása (törzsbetét) és az üzletrész

A kft. törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteiből áll. A törzstőke összege nem lehet kevesebb ötszázezer forintnál.

A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, amely pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulásból (apport) áll. (Az apport bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog lehet) Az új társasági törvény rendelkezéseinek köszönhetően a kötelező készpénzbevitel aránya megszűnt, így kft-t kizárólag apporttal is lehet alapítani.

Az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb 100.000,- Ft-nál, a törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

A tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában az üzletrész mértéke a tagok törzsbetétéhez igazodik. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, azonban egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet (közös tulajdon), ilyenkor a társtulajdonosok jogaikat közös képviselőjük útján gyakorolhatják.

Az üzletrész a társaság tagjaira szabadon átruházható. Az üzletrész harmadik személy (kívülálló) részére történő értékesítése esetén a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt – ebben a sorrendben – elővásárlási jog illeti meg (társasági szerződésben az elővásárlási jog kizárható, továbbá a társasági szerződésben a tagok az üzletrész harmadik személyre történő átruházását egyéb módon korlátozhatják vagy feltételhez köthetik - ilyennek tekinthető például az üzletrész konkurencia részére történő átruházásának korlátozása, vagy tilalma).

A tagok vagyoni hozzájárulásának rendelkezésre bocsátása

A társaság tagjai kötelesek a pénzbeli hozzájárulást befizetni és a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére bocsátani. A társaság fennállása alatt a tag az általa teljesített vagyoni hozzájárulást – a tőkeleszállítás esetét kivéve – a társaságtól nem követelheti vissza.

Rendelkezésre bocsátás pénzbeli hozzájárulás esetén

A kft. bejegyzésére csak azt követően kerülhet sor, amennyiben a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

Rendelkezésre bocsátás nem pénzbeli hozzájárulás (apport) esetén

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha az alapításkor az apport értéke eléri a törzstőke felét, akkor az apportot a cégalapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Ha az apportot a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül kell teljesíteni.

A kft. működése

A kft. legfőbb szerve a taggyűlés, amelyet évente legalább egyszer össze kell hívni. A taggyűlést általában az ügyvezető hívja össze. A taggyűlés feladata a kft. stratégiai ügyeiben történő döntéshozatal (pl.: mérleg jóváhagyása, osztalékkifizetés, tagkizárás, ügyvezető megbízatásával kapcsolatos jogkörök, társasági szerződés módosítása, törzstőke felemelése vagy leszállítása, stb.)

A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele, vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. (a társasági szerződés ettől nagyobb részvételi arányt is előírhat) A társasági szerződés módosításához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

A taggyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni.

A kft. képviselete, a cégjegyzés

A kft. ügyeinek intézését és a társaság törvényes képviseletét a tagok közül vagy harmadik személyek köréből a taggyűlés által választott egy vagy több ügyvezető látja el. (a társasági szerződés úgy is rendelkezhet, hogy valamennyi tag jogosult az ügyintézésre és képviseletre)

A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együtt – jegyezheti a céget. A cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A cégjegyzésre jogosult a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányban, illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintában szerelő módon és formában köteles aláírni a cég nevében.

A kft. megszűnése

A taggyűlésnek legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges a társaság megszűnésének elhatározásához. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítését követően fennmaradó vagyon a társaság tagjai között felosztható.

Fontos szabály, hogy amennyiben a kft. tagjainak száma egy főre csökken, úgy a társaság nem szűnik meg, hanem egyszemélyes társaságként tovább működik. Amennyiben azonba a társaság egy éven belül nem jelent be új tagot, úgy a társasági szerződést alapító okiratra kell módosítani.

Az egyszemélyes kft.

A társaságot egy tag is alapíthatja, illetve létrejöhet úgy is, hogy a már működő társaság valamennyi üzletrészének tulajdonát egy tag szerzi meg.

Egyszemélyes kft. alapításakor már a cégbejegyzést megelőzően a társaság rendelkezésére kell bocsátani a nem pénzbeli hozzájárulás teljes összegét, míg a pénzbeli hozzájárulásból az alapító tagnak legalább 100.000,- Ft-ot kell teljesítenie a cég javára történő befizetéssel.

Az egyszemélyes kft. esetében a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli tag dönt, aki a döntésről az ügyvezetőt írásban köteles értesíteni (a kft. egyedüli természetes személy tagja jogosult a társaság képviseletére és az ügyvezetésre).

Az új társasági törvény rendelkezései már nem teszik kötelezővé az egyszemélyes kft. számára könyvvizsgáló alkalmazását.

 

 
 
Bt. alapítás
 
Kft. alapítás
 
Rt. alapítás
miért válasszon minket?
Név:
Telefonszám:
 
 
Korlátolt felelősségű társaság (Kft) | 2009 Minden jog fenntartva. | Honlapkészítés | Google PageRank