A BETÉTI TÁRSASÁG
Az alábbiakban a betéti társasággal kapcsolatos alapfogalmakat és legfontosabb jogszabályi rendelkezéseket gyűjtöttük össze, melyek ismerete szükséges az alapítani kívánt gazdasági társaság cégformájának és a létesítő okirat rendelkezéseinek meghatározásánál.
„A betéti társaság létesítésére irányuló társasági szerződéssel a társaság tagjai üzletszerű, közös gazdasági tevékenység folytatására vállalnak kötelezettséget oly módon, hogy legalább egy tag (beltag) felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg legalább egy tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban – a törvényben meghatározott kivétellel – nem felel.” 2006. évi IV. törvény 108. § (1) bekezdés
A társasági törvény fenti rendelkezéséből kitűnik, hogy betéti társaság alapításához legalább két tag (egy beltag és egy kültag) szükséges.
A beltag – az általa szolgáltatott vagyoni betéten felül - a saját vagyonával is felelős a betéti társaság kötelezettségéért, amennyiben arra a társaság vagyona nem nyújtana fedezetet. A kültag viszont – a törvényben meghatározott eseteket kivéve - csupán a vagyoni betétje szolgáltatására köteles.
A betéti társaság törvényi szabályozása a kültag esetében korlátolt felelősségre ad lehetőséget és a társaság vagyona sincs törvényi minimumhoz kötve (a korlátolt felelősségű társaságnál 500e,- Ft, a zártkörűen működő részvénytársaságnál 5M Ft, míg a nyilvánosan működő részvénytársaságnál 20M Ft a törvényi minimum). Talán éppen a két „engedménynek” köszönhetően vált a betéti társaság hazánk egyik legnépszerűbb társasági formájává.
A létesítő okiratban meg kell határozni:
- „a) a gazdasági társaság cégnevét és székhelyét;
- b) a gazdasági társaság tagjait, mégpedig - ha a törvény másképp nem rendelkezik - nevük (cégnevük) és lakóhelyük (székhelyük), jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámának (nyilvántartási számának) feltüntetésével;
- c) a gazdasági társaság azon tevékenységeit, amelyeket a társaság a cégjegyzékben feltüntetni kíván;
- d) a társaság jegyzett tőkéjét, az egyes tagok vagyoni hozzájárulását, valamint a jegyzett tőke rendelkezésre bocsátásának módját és idejét;
- e) a társaság képviseletét, ideértve a cégjegyzés módját;
- f) a tagok (részvényesek) által kijelölt első vezető tisztségviselők, illetve - ha a társaságnál működik felügyelőbizottság, illetve könyvvizsgáló - az első felügyelőbizottsági tagok és az első könyvvizsgáló nevét (lakóhelyét, székhelyét), továbbá jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság cégjegyzékszámát (nyilvántartási számát);
- g) a gazdasági társaság működésének időtartamát, ha a társaságot határozott időre alapítják; valamint
- h) mindazt, amit e törvény az egyes társasági formáknál kötelezően előír.” (2006. évi IV. tv. 12. § (1) bekezdés)
A társasági szerződés alakszerűségére vonatkozó fontos előírás, hogy a társasági szerződést közokiratba, vagy ügyvéd (jogtanácsos) által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni és azt valamennyi alapító tagnak aláírásával kell ellátnia.
A betéti társaság cégneve
A cégnévnek legalább a vezérszót és a választott cégforma megnevezését („betéti társaság” vagy annak rövidítése „bt.”) kell tartalmaznia. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll, a vezérszó elősegíti a cég azonosítását (pl.: Vezérszó Bt.) A cégnévnek különböznie kell az ország területén bejegyzett más cég elnevezésétől. Fontosnak tartjuk megjegyezni, hogy ezen rendelkezés nem csupán a cégnevek szószerinti teljes névazonosságának tilalmát jelenti, ugyanis a cégnévnek nemcsak a többi cégnévtől történő megkülönböztetésre kell alkalmasnak lennie, hanem a cégnevek összetéveszthetőségét is ki kell küszöbölnie.
A kiválasztott cégnevet itt ellenőrizheti: LINK
A betéti társaság székhelye
A cég székhelye a cég bejegyzett irodája, a cég levelezési címe, az a hely, ahol a cég üzleti és hivatalos iratainak átvétele, érkeztetése, őrzése, rendelkezésre tartása történik. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie a cégalapítást követően.
A betéti társaság telephelye(i)
A telephely a cég tevékenység gyakorlásának olyan tartós, önállósult üzleti letelepedéssel járó helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen (címen), de a székhellyel azonos településen található.) Telephely megadása nem kötelező tartalmi eleme a létesítő okiratnak.
A betéti társaság fióktelepe(i)
A cég fióktelepe olyan telephely, amely más településen, illetve más országban van, mint a cég székhelye. Fióktelep megadása nem kötelező tartalmi eleme a létesítő okiratnak.
A betéti társaság tevékenységei (tevékenységi kör)
A gazdasági társaság „főprofiljába” tartozó tevékenység a társaság főtevékenysége. A társaság létesítő okiratában és cégadataiban kizárólag egy főtevékenység feltüntetésére van lehetőség. A társaság a főtevékenységen kívül folytathat más olyan tevékenységet is, amelyet jogszabály nem tilt.
Ha valamely gazdasági tevékenység gyakorlását jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - hatósági engedélyhez köti, a gazdasági társaság e tevékenységét csak az engedély birtokában kezdheti meg, illetve végezheti.
Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet - kivételt nem tesz, gazdasági társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel.
A betéti társaság vagyona
A gazdasági társaság alapításához valamennyi tag vagyoni hozzájárulása szükséges, amely állhat pénzbeli hozzájárulásból és/vagy nem pénzbeli hozzájárulásból (apportból). Az apport bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotáshoz fűződő vagy egyéb vagyoni értékű jog lehet.
Betéti társaságnál nincs előírva kötelezően a jegyzett tőke minimális összege, azonban javasolni szoktuk, hogy a jegyzett tőke összege legalább a társaság alapításával és az indulással kapcsolatos költségeket fedezze.
A betéti társaság nyeresége, illetve a veszteség viselése
A betéti társaság nyeresége és a veszteség a tagok között a vagyoni hozzájárulásuk arányában oszlik meg, azonban a társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet (valamely tag kizárása a nyereségből, illetve a veszteség viseléséből tilos).
A betéti társaság képviselete, a cégjegyzés
A betéti társaság képviseletére (üzletvezetés) – ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik – valamennyi beltag önállóan jogosult, míg a kültag csak akkor jogosult a társaság üzletvezetésére, ha a társasági szerződés kifejezetten így rendelkezik. A betéti társaság esetén a beltag és a kültag eltérő felelősségi szabályai ismeretében érthető a társasági szerződések azon gyakorlata, miszerint a társaság képviseletére a társaság beltagja(i) jogosult(ak), hiszen adott esetben akár egy minimális összegű vagyoni betétet szolgáltató kültag is jogosult lenne olyan, az üzletvezetés körébe tartozó döntések meghozatala, melyek éppen a beltagok személyes, a társasági vagyontól elkülönülő magánvagyonára lehetnének rendkívül kedvezőtlen hatással (természetesen amennyiben a társaság vagyona nem nyújtana elegendő fedezetet).
A cégjegyzési jog a cég írásbeli képviseletére, a cég nevében történő aláírásra való jogosultságot jelenti. A cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Ugyanaz a személy csak egyféle módon – vagy önállóan, vagy mással együtt – jegyezheti a céget. A cégjegyzési jog korlátozható, a korlátozás azonban harmadik személyekkel szemben hatálytalan. A cégjegyzésre jogosult a közjegyzői aláírás-hitelesítéssel ellátott címpéldányban, illetve az ügyvéd által ellenjegyzett aláírás-mintában szerelő módon és formában köteles aláírni a cég nevében.
A betéti társaság működése
A betéti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van (ettől a társasági szerződés eltérően rendelkezhet, de minden tagot legalább egy szavazat megillet).
Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításhoz, valamint a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének az elhatározásához.
Felelősségi szabályok
A betéti társaság kötelezettségeinek teljesítésére elsősorban a társaság saját vagyona szolgál, amennyiben azonban a társasági vagyon a követelést nem fedezné, úgy a társaság beltagja(i) saját vagyonukkal korlátlanul és a többi beltaggal egyetemlegesen felelnek (ezt hívják a beltag mögöttes felelősségének). A társaságba belépő tag felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos, a társasági szerződés azonban ebben az esetben is eltérhet ettől a főszabálytól.
A társaságtól megváló tag a tagsági jogviszonya megszűnésétől számított ötéves jogvesztő határidőn belül a többi taggal azonos módon felel a társaság olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonyának megszűnése előtt keletkezett.
A betéti társaság megszűnése
A tagok gyűlésének egyhangú határozata szükséges a betéti társaság jogutód nélküli megszűnéséhez (végelszámolás), valamint az átalakulás elhatározásához. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítését követően megmaradt vagyont – eltérő társasági rendelkezés hiányában - a tagok között vagyoni hozzájárulásuk arányában kell felosztani.
Amennyiben a betéti társaság tagjainak száma egy főre csökken, úgy a társaság megszűnik, ha hat hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be új tagok a cégbíróságnál.
|
